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青岛国信金控斥资近10亿广西买壳 拿下百洋股份29.9%股份

发布时间:2020-03-24 21:17    来源媒体:证券时报

3月24日,百洋股份(002696)控股股东股权转让一事落地,青岛国信金融控股有限公司(以下简称“青岛国信金控”)以9.87亿元拿下百洋份股29.9%的股份。交易溢价较高,交易价格为9.45元每股,而截至24日收盘,百洋股份股价为5.93元/股。

实控人将变为青岛市国资委

百洋股份24日披露公告,公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶与青岛国信金控以及其指定的受让方青岛海洋创新产业投资基金有限公司(以下简称“海洋产业投资基金”)、青岛市海洋新动能产业投资基金(有限合伙)(以下简称“海洋新动能基金”)共同签署《股份转让协议》。孙忠义、蔡晶拟将其持有的上市公司股份1.04亿股,占公司总股本29.9%,按照9.45元/股的价格协议转让给海洋产业投资基金和海洋新动能基金,转让对价总金额为9.87亿元。3月24日收盘,百洋股份股价只有5.93元每股。

孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇共持有公司1.63亿股,占总股本46.73%,如股权转让实施完毕,将减至5880.48万股,占总股本16.83%。公司控股股东将变更为海洋产业投资基金和海洋新动能基金,实际控制人将变更为青岛市国资委,本次权益变动不会触及要约收购义务。百洋股份1.png

海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金控所控制的企业,实际控制人均为青岛市国资委,海洋产业投资基金与海洋新动能基金之间构成一致行动关系。

本次股份转让事项尚需取得反垄断局对经营者集中申报的批准,此外,本次权益变动还需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后,方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

加码海洋产业板块

斥资收购百洋股份的青岛国信金控来头不小。

天眼查显示,青岛国信金控成立于1999年,注册资本为37亿元,是青岛国信发展(集团)有限责任公司(下称“青岛国信集团”)的全资子公司。作为青岛国信集团金融板块的载体,构建“融、投、贷、保、服”一体化全产业链布局,业务辐射山东、北京、上海、香港等20余个地区,资产管理规模约500亿元,以综合金融赋能实体经济可持续发展。

青岛国信集团是青岛市人民政府授权青岛市国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至2018年底,青岛国信集团资产总额约640亿元,其主体信用评级为AAA级,国际信用评级为BBB+(惠誉)、BBB(标普)。海洋产业板块是青岛国信集团的战略板块。

被青岛国信金控指定的受让方注册资本均超过了40亿元。其中,海洋产业投资基金注册资本40亿元,成立于2018年5月,注册地址位于山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地。经营范围为以自有资金对外投资、投资顾问、投资管理、财务顾问服务等。海洋新动能基金注册成立于2018年12月,注册地址与经营范围与海洋产业投资基金一致,认缴金额为44.5亿元。

百洋股份多年来专注于罗非鱼产业链,主营水产科技研发、水产养殖、水产技术服务等方面,具备完整的水产产业链。2019年上半年收购广西祥和顺远洋捕捞有限公司和日昇海洋资源开发股份有限公司,涉足远洋捕捞产业。看得出来,双方的共同点是均在海洋板块发力。

在合同签订之前,双方已经在运作合作事宜。2月24日,百洋股份发布公告称,拟与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议,在现代渔业领域及相关配套产业展开合作。百洋股份表示,拟与蓝色硅谷在海洋牧场、工业化养殖等现代渔业领域及相关配套产业展开合作,将双方资源有效整合,采用“资本+科技+产业”的模式实现强强联合,做大做强海洋产业。

交割两年后,注册地址或变更

因为公司控股股东质押比例较高、公司年前披露的回购尚未完成、以及处置子公司业绩补偿承诺回购款尚未完全收回,合同对此都作出了明确规定。

目前控股股东质押比例较高,截至2019年12月27日,孙忠义累计质押1.31亿股,占其持有公司股份数的97.84%,占公司总股本的33.01%。同期,孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇累计质押1.31亿股,占其持有公司股份数的79.92%,占公司总股本比例的33.01%,未质押股份为20.08%。

支付分为两次完成,也是为了配合控股股东解除质押。转让协议规定,协议签署后的第1个工作日,受让方应向各方同意的共管账户支付首笔股份转让价款人1亿元,用于转让方办理仍处于质押状态的标的股份质押解除手续。于交易通过反垄断机构审查后5个工作日内,受让方应向转让方支付第二笔股份转让价款8.67亿元。

去年11月13日,百洋股份决定以集中竞价方式回购公司股份用于后期员工持股计划或者股权激励计划,回购股份不低于300万股并不超过500万股,回购价格不超过4000万元。但截至2月29日,公司已累计回购公司股份数量为100.92万股,和最低回购份数尚有不小的差距。

对此,合同规定,若回购方未按期支付完毕回购价款,除为履行该差额补足义务目的外,孙忠义、蔡晶在回购方履行完毕回购价款支付义务或履行完毕差额补足义务之前不得减持所持有的上市公司股份。若回购方违约后6个月内仍未完成回购价款支付义务,孙忠义、蔡晶应在5个工作日内,对上市公司进行差额补足。如孙忠义、蔡晶未按期履约,海洋产业投资基金和海洋新动能基金及上市公司有权向孙忠义、蔡晶追偿回购方尚未支付的回购价款。

2017年,百洋股份收购火星时代后向文化教育领域转型。然而,9.74亿收购的公司终以业绩对赌失败告终,2019年火星时代创始人表示愿购回火星时代全部股权。根据回购协议,火星时代的股权回购款总额约4.7亿元,分四期支付。后两期支付分别于2020年12月31日前和2021年12月31日前支付,共2.96亿元。

鉴于有剩余回购款尚未支付完毕。转让协议规定,孙忠义、蔡晶承诺:将就新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦及侯青萍向上市公司支付火星时代剩余股权回购价款承担差额补足义务。

值得注意的是,合同中称,转让方承诺,将尽一切努力自标的股份完成交割之日起2年后,协助受让方将上市公司注册地址变更至受让方指定地点。

申请时请注明股票名称